>Юридический центр
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
Главная Бизнес
Недвижимость Кодексы
Налоги Законы РФ
Развод Арбитраж

Что лучше - общество с ограниченной ответственностью (ООО) или закрытое акционерное общество (ЗАО)?

Данная статья посвящена сравнению двух наиболее распространенных в России организационно-правовых форм коммерческих организаций - обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ. Безусловным лидером по популярности среди них является ООО - в форме ООО создается около 80% предприятий, в форме ЗАО - примерно 15%, доля же коммерческих организаций иных форм составляет менее 5%. Постараемся разобраться, чем вызван такой разрыв.

И ООО, и ЗАО являются хозяйственными обществами, основы правового положения которых установлены статьей 66 Гражданского кодекса РФ. Поэтому ООО и ЗАО обладают многими общими характеристиками. Отметим наиболее важные их них:
- ООО и ЗАО - это коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом;
- минимально допустимый размер уставного капитала и для ООО, и для ЗАО составляет 10.000 рублей.
- имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности;
- ООО и ЗАО могут быть созданы одним лицом, которое становится их единственным участником;
- участниками ООО и ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица;
- ООО и ЗАО могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ;
- участники ООО и ЗАО вправе участвовать в управлении делами общества (за исключением ряда случаев, предусмотренных законодательством), получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, принимать участие в распределении прибыли, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
- участники ООО и ЗАО обязаны вносить вклады в порядке, предусмотренном учредительными документами, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

C точки зрения возможности ведения бизнеса, получения лицензий на тот или иной вид деятельности, сертификации выпускаемой продукции, и т.п. факторов ООО и ЗАО также равноправны.

Одинакова и мера имущественной ответственности участников ООО и участников (акционеров) ЗАО: участники ООО (акционеры ЗАО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал (соответственно для ЗАО - принадлежащих им акций).

Казалось бы, никаких серьезных отличий между ООО и ЗАО не существует, за исключением того, что общество с ограниченной ответственностью не имеет права выпускать акции. Но это не так. Самым существенным фактором, отличающим ООО от ЗАО, является порядок выхода участника из общества. Учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Для участника (акционера) закрытого акционерного общества подобная возможность законом не предусмотрена. Акционер ЗАО может прекратить участие в нем только путем продажи или уступки иным способом своих акций другим акционерам, самому обществу, или третьему лицу, либо после ликвидации общества. Подобное отличие делает закрытое акционерное общество более надежной и устойчивой формой организации по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью. Действительно, легко представить себе ситуацию, когда участник ООО, неожиданно решивший выйти из него, ставит предприятие на грань банкротства, так как активов общества может оказаться недостаточно для продолжения его хозяйственной деятельности после выплаты вышедшему участнику. Впрочем, данный фактор совершенно не актуален для ООО с единственным участником, а для ООО с несколькими участниками, специфика бизнеса которого такова, что оценка устойчивости предприятия его партнерами (клиентами, поставщиками) - не самый важный показатель, простота выхода участника является не недостатком, а преимуществом.

Создание ООО более выгодно по сравнению с ЗАО и с точки зрения затрат на регистрацию предприятия. Хотя порядок государственной регистрации и размер уплачиваемой при этом государственной пошлины (2000 рублей) для ООО и ЗАО одинаковы, акционерное общество после государственной регистрации также обязано зарегистрировать выпуск (эмиссию) своих акций. Государственные пошлины за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска акций и собственно за регистрацию выпуска акций составляют в совокупности 11000 рублей. Кроме того, если учредители ООО, вносящие вклады в уставный капитал на сумму не более 20000 рублей, не денежными средствами, а имуществом, имеют право оценить указанное имущество самостоятельно, учредители АО для оценки неденежных вкладов обязаны привлекать независимого оценщика - вне зависимости от суммы таких вкладов. Стоимость услуг профессиональных лицензированных оценщиков в Санкт-Петербурге составляет не менее 15000 рублей.

В качестве еще одного отличия ООО от ЗАО можно выделить необходимость в обязательном порядке указывать данные учредителей и сведения о принадлежащих им долях в уставном капитале в уставе ООО. В уставе же закрытого акционерного общества указание сведений об учредителях (акционерах) возможно, но не обязательно, поскольку для этих целей в ЗАО служит другой документ - реестр акционеров. Реестр акционеров является внутренним документом ЗАО и не относится к числу учредительных документов.

Учредительным документом ЗАО является его устав. В отличие от ЗАО, учредительными документами ООО являются Устав и учредительный договор, заключаемый между участниками общества (учредительный договор не заключается, если ООО имеет только одного участника). Впрочем, данное различие между ООО и ЗАО не имеет серьезного значения, поскольку на практике, как правило, учредительный договор ООО в несколько сокращенном варианте копирует положения устава.

Многие предприниматели, создающие свое предприятие в форме ЗАО, руководствуются не юридическими предпосылками, а, скорее, соображениями престижа, считая, что словосочетание акционерное общество в названии их компании будет звучать более солидно, чем общество с ограниченной ответственностью. Впрочем, в этом нет ничего предосудительного, вполне возможно, что подобный подход диктует специфика их бизнеса (например, учредителям компании, ориентированной на работу с зарубежными партнерами, весьма щепетильными в выборе контрагентов, вполне уместно думать о создании ее положительного имиджа, в том числе и путем выбора более престижной организационно-правовой формы).

Еще раз подчеркнем, что российское законодательство не содержит никаких норм, дискриминирующих какую-либо форму коммерческой организации по сравнению с другой - поэтому и ООО, и ЗАО как хозяйствующие субъекты совершенно равноправны. Общество с ограниченной ответственностью де-факто является сегодня в России универсальной организационно-правовой формой предприятия, выбранной для ведения бизнеса большинством предпринимателей. С нашей точки зрения, ЗАО не имеет каких-либо существенных преимуществ по сравнению с ООО, и выбор для создаваемого предприятия формы ЗАО мы бы рекомендовали только в трех случаях:
- при создании компании с несколькими учредителями, которые не уверены, что в будущем между ними не может возникнуть какого-либо конфликта;
- когда учредители по каким-либо причинам не хотят, чтобы данные о них были приведены в уставе общества;
- когда "имиджевое" наименование компании имеет первостепенное значение для создаваемого бизнеса.

Несколько слов о государственной регистрации ООО и ЗАО. В настоящее время в Санкт-Петербурге и Ленинградской области (как и в других регионах России) действует единый порядок регистрации юридических лиц, и регистрирующие функции выполняют налоговые органы. Зарегистрированное предприятие также должно быть поставлено налоговыми органами на налоговый учет (с присвоением ИНН - идентификационного номера налогоплательщика), на учет во внебюджетных фондах - Пенсионном фонде, Фонде обязательного медицинского страхования и Фонде социального страхования, а также в Петербургкомстате (с получением для предприятия кодов государственной статистики - ОКВЭД, ОКПО и ряда других).

Для регистрации юридического лица любой формы учредители обязаны:
- уплатить государственную пошлину (2000 рублей);
- представить регистрирующему органу учредительные документы создаваемой организации;
- заверить у нотариуса подпись на заявлении о регистрации юридического лица установленной формы (заявителем должен выступить кто-либо из учредителей) и представить заявление регистрирующему органу.

Регистрацию эмиссии акций ЗАО осуществляет Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Северо-Западном федеральном округе.