>Юридический центр
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
Главная Бизнес
Недвижимость Кодексы
Налоги Законы РФ
Развод Арбитраж

Регистрация фирмы. Документация. Распределение долей

Все посчитано. Считать и пересчитывать больше нет смысла. Кроме того, время всегда против вас. Тают деньги, бизнес-идея устаревает, решимость улетучивается.

Пора регистрировать предприятие.

После определения формы собственности пора переходить непосредственно к регистрации. Пути два: самостоятельно или с помощью юридической фирмы.

По данному разделу имеется много хорошей литературы. Подойдет вышеуказанная книга С. С. Ткаченко. Если соберетесь регистрировать фирму самостоятельно, то изучите внимательно подобные источники. Там же найдете образцы документов. Желательно поискать образцы в электронном виде. Часть документов достаточно объемна. Если соберетесь регистрироваться самостоятельно, обязательно посетите вашу районную Государственную налоговую инспекцию (ГНИ). Проверьте список необходимых документов, образцы, сроки подачи документов.

Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. — вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, какие необходимы документы, как их подавать, какая ответственность сторон. Далее по тексту дана информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому изучите его, будет больше ясности. Если сравнить схему

регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, будут некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом все понесете на регистрацию. Закон рассматривает только саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют.

При регистрации необходимо:

·         подготовить документы на регистрацию (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, учредительный договор, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике учредительный договор не нужен;

·         при необходимости открыть накопительный счет;

·         сдать документы на регистрацию;

·         получить документы о регистрации;

·         встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный Фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящий момент (2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации;

·         открыть расчетный счет предприятия;

·         известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд и Фонд ОМС об открытии расчетного счета;

·         при необходимости — получить лицензию на ведение деятельности.

После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:

·         решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);

·         устав предприятия (приложение 3);

·         учредительный договор (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного.

Если кроме вас присутствуют другие учредители, то к данной документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут считаться голоса при принятии решений, распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек будет претендовать на соответствующую долю в имуществе организации либо на сумму денег. Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его не будет и останутся недовольные — дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать своего и предприятие развалится.

В распределении долей (акций) в уставном капитале могут участвовать не только деньги, имущество, но и нематериальные активы. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам — это как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без них невозможно начать, существовать и действовать вашему предприятию, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим. Только учитывайте, что при всей уникальности нематериального взноса без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.

1. Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются сумма уставного капитала, доли в уставном капитале.

Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала составляет 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). На июнь 2005 г. минимальный уставный капитал был 10 000 р. Для ОАО - 1000 МРОТ, т. е. 100 000 р. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут несоизмеримо больше. Уставный капитал — законодательно закрепленная величина, ниже которой нельзя регистрировать предприятие. Уставный капитал может быть сформирован как за счет денег, так и путем внесения имущества. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее. Деньги вам все равно понадобятся. С первого дня деятельности. При формировании уставного фонда деньгами вам необходимо будет открыть накопительный счет. Понадобится банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».

При создании уставного фонда имуществом вы не вносите деньги, но получаете сразу бухгалтерскую работу по этому имуществу. Если вы все же формируете уставный фонд имуществом, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 р., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. За сколько оценили, за столько и внесли. Так и будет.

С протоколом все.

2. Устав — основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема

новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся — с пристрастием. Подойдите к нему с той точки зрения, что вы будете делать, если все будет плохо (между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя. На каких условиях это произойдет, с чем выйдет и с чем кто останется. Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет. Как и на каких условиях вы будете вводить новых членов организации. Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему и третьему документу — учредительному договору.

3. Учредительный договор следует рассмотреть с тех же точек зрения, что и Устав. Заключается между лицами, создающими юридическую организацию. Он должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества. После регистрации договор фактически становится ненужным, так как деятельность организации и взаимоотношения учредителей регулируются Уставом.

Все решения и договоренности должны фиксироваться протоколами. Абсолютно все. Человек всегда помнит то, что ему нужно, и забывает остальное. Это нормальное свойство памяти. Протокол — документ, на основании его вы будете решать спорные вопросы. А они обязательно возникнут. Причем тогда, когда уже будет все хорошо, когда будет, что делить. Не обязательно из-за злого умысла, а просто по забывчивости. Протоколы составляете на все официальные действия. На неофициальные составляете внутренние соглашения, по экземпляру на учредителя. Обычно внутренние соглашения составляются на «серые» деньги. Подписи всех присутствующих учредителей на этих документах обязательны.

2.2. Самостоятельная регистрация

Определяется указанным выше Законом о государственной регистрации. Его лучше прочитать самостоятельно. Из необходимого выделяю, что:

·         документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;

·         датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Выдается расписка о получении документов;

·         регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом;

·         регистрация производится в течение пяти рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (возможно увеличение срока регистрации, например, при переезде налоговой инспекции).

Вы предоставите в уполномоченный регистрирующий орган следующие документы:

·         подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

·         решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

·         учредительные документы юридического лица (Устав, учредительный договор);

·         документ об уплате государственной пошлины.

Вы со всеми документами придете в налоговую инспекцию. Сдадите их в соответствующее окошко или кабинет. Получите расписку о сдаче/приемке документов и пойдете заказывать печать вашей организации. Через пять рабочих дней придете в эту же налоговую инспекцию и получите на руки готовые документы на вашу фирму. Это будет:

·         устав вашей организации — прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

·         учредительный договор (при его наличии) — прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

·         свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП);

·         свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

·         информационное письмо с присвоенными кодами Государственной статистики;

·         извещение о регистрации в Пенсионном фонде Российской Федерации;

·         извещение о регистрации в территориальном Фонде обязательного медицинского страхования;

·         извещение о регистрации в Фонде социального страхования.

Поздравляю! Регистрация завершена. Далее открываете расчетный счет и... приступаете к получению прибыли.

2.3. Регистрация через организацию

При регистрации через организацию нанятая вами фирма проводит те же самые процедуры по открытию фирмы, что и вы. Разницы именно в технологии регистрации нет никакой. Различия в том, что юристы уже знают, что в какой последовательности делается, куда необходимо сдавать документы, режимы работы учреждений. В общем, у них этот процесс накатан и отработан, сотрудничать с ними удобно. Также они имеют типовые варианты учредительных документов с последними изменениями. Все, что им остается, — это вставить ваши данные и распечатать ваш экземпляр. Обычно даже не требуется что-либо менять в тексте типового варианта. Если у вас есть особые пожелания, сообщите о них. Это может касаться выбора адреса регистрации, ваших взаимоотношений с партнерами, других индивидуальных требований. Если вы не знаете, что вам может понадобиться дополнительно, вам обязательно расскажут о возможных вариантах. Только не забудьте задать этот вопрос.

Также у регистрирующих фирм есть база юридических адресов, и они подбирают наиболее для вас подходящий. В случае работы с юридической фирмой вы экономите на поиске образцов документов, при необходимости на поиске адреса регистрации и, конечно, в итоге экономите время.

Зарегистрировать может любой юрист, но у них есть своя специализация. Поэтому чаще всего оформляют открытие организации через специализированные юридические конторы. Затраты на регистрацию при работе с фирмой выше на стоимость услуг фирмы. На 2005 г. в Санкт-Петербурге они брали за свою работу 3-5 тыс. р. в зависимости от объема работ и амбиций регистратора. Технология у них отработана, цены примерно одинаковы. Как выбрать? Либо по рекомендации, либо по принципу «нравится — не нравится».

Выбор по рекомендации хорош, но все равно смотрите внимательно. Когда мы регистрировали последнюю фирму, то пошли по стопам одного из учредителей. Ему до этого все зарегистрировали в срок и правильно. Мы пролетели по срокам в два раза. Плюс некоторые ошибки в документах. Поскольку выбор за вами, то во время визита просто понаблюдайте, как выглядит в текущей работе персонал, как он отвечает на телефонные звонки, на вопросы, играет ли в компьютерные игрушки и т. п. А затем — решаете. Вообще, этот принцип (смотреть на организацию) хорош всегда. Наш случай является скорее исключением из правил. Такие накладки в работе регистрирующих фирм редкость. Просто на всякий случай закладывайте дополнительное время на регистрацию: еще примерно неделю к объявленному сроку.

При выборе регистрирующей фирмы необходимо определить стоимость услуги и что в нее входит. Не стесняйтесь требовать письменной калькуляции. Если вам отказывают под различными предлогами, лучше найти другую фирму. Сумма может либо измениться, либо что-нибудь туда не войдет.

Обычно регистрирующие фирмы ограничиваются первым, третьим и четвертым пунктами (см. раздел 2.1). Это, так сказать, базовый блок услуг. Все остальные за дополнительную плату. Чаще всего служащие компании сами об этом предупреждают. Нужно понять, за что вы платите сразу, что пойдет дополнительной оплатой. Оговорите это. Необходимо заключить договор на оказание услуг. В нем должно быть написано, что контрагентом производится регистрация ООО «...».

Вместо регистрации новой фирмы возможен также вариант покупки предприятия. Регистрирующие организации часто имеют в резерве несколько недавно зарегистрированных фирм. Регистрируются они обычно на одного из сотрудников этой же организации, открытого расчетного счета чаще всего не имеют. Фирмы эти обычно «чистенькие», проблем с ними не бывает. Но лучше брать фирму, которая зарегистрирована недавно. Чаще вариант покупки используется при отсутствии времени на регистрацию новой организации. Недостатков несколько. Первый — приходится выбирать из того, что есть, по названию и району регистрации, второй — фирма была зарегистрирована не на вас. Теоретически на ней уже могут быть какие-либо обязательства. Практически это случается редко, так как найти фирму-однодневку проблемой не является. Третий — имеются уже готовые документы. Если в учредительных документах вас что-то не устроит, то придется вносить изменения, а это потеря времени. Правда, документы все равно уходят на перерегистрацию, и в этот момент можно внести необходимые изменения. Прочитайте, не поленитесь.

После того как вы согласуете все детали учредительных документов и подпишете их, документы уходят на регистрацию. После этого момента отменить данное действие невозможно. Рекомендую заранее, до сдачи документов, согласовать вид оттиска печати вашего нового предприятия. Иначе ее изготовят, какой посчитают нужной, и это может вас не совсем устроить. А она уже есть.

После сдачи документов на регистрацию вам остается только ждать. Ускорить этот процесс нельзя. Сейчас установлен срок пять рабочих дней.

Данная юридическая фирма может вам пригодиться в дальнейшем для внесения изменений в учредительные документы. Они могут возникнуть из-за изменений в паспортных данных учредителей, изменения местоположения организации, изменения в размере уставного фонда и еще много чего. Самим эти изменения вносить не стоит. Лучше довериться профессионалам. Поэтому сохраните телефон этой организации до следующей необходимости. Если данная фирма оказывает широкий спектр юридических услуг, то, возможно, вы будете в последующем обращаться к ней и за юридической консультацией.

2.4. Практические действия

2.4.1. Выбор банка

Если вам заранее известно месторасположение вашей организации, то банк можно выбирать по географическому принципу. Если нет, то особого значения расположение банка не имеет, впоследствии откроете счет в другом банке.

Для начала сравните полную стоимость обслуживания счета. Это:

·         открытие счета;

·         стоимость ежемесячного обслуживания счета;

·         стоимость обработки платежного поручения;

·         стоимость расчетно-кассового обслуживания (получение и сдача наличных денег).

При открытии накопительного счета сразу узнайте, будет ли данный накопительный счет перерегистрирован в расчетный с автоматическим переносом на него денег, либо вам откроют отдельный расчетный счет и потом придется перевести деньги с накопительного счета на расчетный. Сразу возьмите форму заявления на перевод денег со счета на счет.

Стоимость обслуживания в банках может отличаться на порядок. На начальном этапе это может оказаться важным для вас.

Обратите внимание, сколько стоит подключение и обслуживание при удаленном доступе к банку по технологии «банк-клиент» или «интернет-банк». Обычно оно ощутимо дешевле (и удобнее) по сравнению с бумажным обслуживанием, но бывают исключения. Технология «банк-клиент» сравнима с факсимильной связью. Доступ жестко привязан к какому-либо компьютеру. Связь производится с применением модема, но путем простого обмена данными. Выход в Интернет не производится. Пароль — электронный ключ-таблетка или дискета. Сколько подписей в банковской карточке, столько и ключей, у каждого свой. Этим ключом открывается доступ к данным на счете, им «подписываются» платежные поручения, отправленные в электронном виде в банк. При технологии «интернет-банк» обычно имеется ключевая дискета для доступа к счету и ваш пароль доступа. Доступ осуществляется через Интернет. Пароль доступа на дискете. Вместо дискеты пароль можно записать на флэш-память, на жесткий диск компьютера (винчестер). Входите в Интернет, затем на сайт банка, вставляете ключевую дискету, вводите пароль, попадаете на собственный расчетный счет, совершаете необходимые действия. Вследствие доступа через Интернет работа возможна с любого компьютера из любой части света.

При работе через удаленный доступ вы будете получать выписки из банка о состоянии расчетного счета и отправлять платежные поручения без посещения банка. В банк надо будет ездить с наличными деньгами, за наличными деньгами (если нет инкассации) и периодически за бумажными выписками.

Режим работы банков обычно одинаков. Операционный день (т. е. время, которое они работают с клиентами) чаще всего с 9:30 до 16 часов, с 13 до 14 обед. Все платежные поручения («платежки»), сданные либо отправленные в банк с 9:30 до 13 часов, датируются этим днем, т. е. деньги списываются в этот же день. Далее с 14 до 16 часов платежные поручения принимают только на завтра. Исключение составляют внутрибанковские платежи. Они проходят этим днем. Иногда после обеда принимают платежные поручения на этот день при прохождении по городу. Этот вопрос необходимо уточнить в банке. Работу с наличными (сдачу и выдачу) осуществляют в течение всего операционного дня. По наличным узнайте, от какой суммы на получение необходимо заказывать деньги накануне. Деньги, снятые без заказа, стоят дороже. Процент по снятию по заказу обходится примерно в 0,5% от суммы, без заказа — 1,5-2% от суммы. Деньги за свои услуги в соответствии с договором банк списывает самостоятельно с вашего расчетного счета.

По вашему расчетному счету банки проводят операции в размере суммы, находящейся на вашем счете. Бывает, что деньги, перечисленные вам, на корреспондентский счет банка уже пришли, а на ваш расчетный счет еще не зачислены. Они будут зачислены вечером этого дня. Вы сумеете ими воспользоваться лишь завтра. В таком случае многие банки позволяют производить платежи с вашего счета из расчета на поступившую, но еще не зачисленную сумму. Это называется «работать под приход». Данная услуга тоже стоит денег. Тарифы по банкам отличаются: примерно 1-2% от суммы.

В некоторых банках введены ограниченные операционные дни — до 13 часов. В пятницу и предпраздничные дни операционный день у всех банков обычно до 13 часов. Помнить об этом нужно, хотя бы для своевременной отправки налогов. Если у вас планируется большой объем наличности, то уточните, как производится инкассация, режим работы «вечерней» кассы, работает ли касса в выходные дни. «Вечерняя» касса принимает деньги после окончания операционного дня. Она есть не везде, так же как и прием наличных в выходные.

Учтите, что организация может иметь любое количество расчетных счетов в разных банках. Необходимо только своевременно извещать налоговую инспекцию и фонды об открытии и закрытии счетов. Поэтому не привязывайтесь к одному расчетному счету, если с ним неудобно работать или вам не нравится банк.

Примечание: после открытия расчетного счета вам необходимо в десятидневный срок известить вашу налоговую инспекцию, Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования и Фонд социального страхования об открытии расчетного счета. Такое же уведомление подается при закрытии расчетного счета. Самое простое — отправить уведомление почтой — ценный письмом с описью вложенного. Не тяните до десятого дня. Можете попасть на выходной почты и последующий штраф.